Garage Pierre Lessard inc. c. Moto Centre St-Hyacinthe inc., 2016 QCCS 6653

Par ce jugement, la Cour supérieure vient rappeler la distinction entre la clause de non-concurrence rédigée dans un contexte de transaction commerciale et celle rédigée dans un contexte d’un contrat de travail, ainsi que les critères applicables lorsqu’un tribunal est appelé à déterminer la validité de telles clauses.

Le juge Lacoursière, après avoir revu la jurisprudence applicable, rappelle que devant une clause de non-concurrence dans un contexte de transaction, la Cour bénéficiera d’une latitude différente que dans le cas d’un contrat de travail. Citant la Cour suprême dans l’affaire Payette c. Guay inc.(

[2013] 3 R.C.S. 95,) il est réitéré que cette souplesse additionnelle provient de la relation d’égalité qui règne entre les deux parties d’une transaction commerciale. Il ne s’agit pas d’une relation inégale comme celle d’un employeur et d’un employé. Ainsi, en absence de ce déséquilibre et la Cour dispose d’un plus grand pouvoir pour interpréter la clause de non-concurrence afin de  « protéger la liberté de commerce » et de « favoriser la stabilité des ententes commerciales ».

Dès lors dans le cadre d’une vente d’entreprise, les principes applicables pour qu’une clause de non-concurrence soit jugée raisonnable par la Cour seront analysés de manière moins exigeante par la Cour.  Les restrictions quant (1) à la durée; (2) au territoire; (3) et aux activités visées par la clause de non-concurrence devront être évaluées par la Cour en harmonie avec les principes régissant les ventes d’entreprises, notamment : (1) le respect de l’intention des parties et des obligations sous-entendues; (2) la prise en considération de la négociation « à armes égales » : si les deux parties ont eu recours à des professionnels, renforçant la présomption d’équilibre entre les parties. Toutefois, une Cour ne pourra pas remédier à une carence dans la rédaction d’une telle clause puisqu’il n’appartient pas au tribunal de réécrire une clause librement négociée entre les parties.

Dans le cas en l’espèce, la clause litigieuse, rapidement insérée à la suite d’une clause standard au contrat, ne respecte pas les critères exigés : la restriction tente d’imposer à l’acheteur une limitation quant aux activités de l’entreprise qu’il acquiert, mais sans préciser une limite quant au territoire concerné.  À l’absence d’une telle condition essentielle à toute clause de non-concurrence, le juge Lacoursière conclut qu’il ne peut user de sa discrétion et de la souplesse d’interprétation, même dans le cadre d’une vente d’entreprise, pour réécrire une expression « floue et imprécise ».  Le requérant n’a pas l’apparence de droit requise pour l’émission d’une ordonnance d’injonction et sa demande est donc rejetée.